Comprando un negocio

Es posible que usted decida comprar un negocio existente, en lugar de comenzar un negocio desde cero. Comprar un negocio existente le proporciona la ventaja de saber lo que está recibiendo (un negocio que es rentable o un negocio que está perdiendo dinero). No obstante, comprar un negocio rentable existente podría implicar pagar un precio más alto ya que no solo está comprando el concepto del negocio y la marca sino también otros activos intangibles y la base de clientes del negocio.

Debe realizar los siguientes pasos para determinar si va a comprar un negocio existente:

Valuación del negocio

El primer paso es determinar el valor del negocio para que no pague demás por él. Existen varios métodos para valuar los negocios. Por ejemplo, puede determinar el valor de cada activo del negocio (como el equipo, el edificio, el inventario, etc.). Por otro lado, podría calcular el flujo de caja o flujo de efectivo (cuánto dinero está entrando al negocio cada mes/año menos los gastos mensuales/anuales).También debería determinar las ganancias o pérdidas reales sujetas a impuestos.

Pídale al vendedor que le proporcione al menos tres años de declaraciones de impuestos y estados financieros, y revise la información con su contador. Uno de los mejores métodos para valuar un negocio es considerar los precios de venta de negocios comparables o similares. Esto le dirá lo que otros compradores están dispuestos a pagar por negocios similares al que usted está considerando comprar.

Negociando el contrato

Las negociaciones de la compra del negocio pueden llevarse a cabo durante un período de tiempo y mientras se están llevando a cabo los pasos necesarios para la venta pero usualmente ocurren después de la valuación del negocio. Tenga en cuenta que mientras más información tenga acerca del negocio, mientras más sepa acerca del valor del negocio y de otros aspectos del negocio, más seguro estará al momento de negociar y entender los detalles del contrato final de compraventa.

Algunas personas se sienten cómodas negociando por sí mismas, mientras que otras consultan con un abogado primero, desarrollan una estrategia de negociación, y luego manejan las negociaciones. Otras personas prefieren que un abogado las represente durante todo el proceso. Usted debería escoger la opción con la que se sienta más cómodo.

Usualmente se prepara un “memorando de entendimiento” o “carta de intención” que especifica el precio de venta propuesto, los términos de compraventa, los puntos clave del acuerdo y las condiciones para la compraventa del negocio. El memorando de entendimiento o la carta de intención será la base para el contrato de compraventa, que incorporará estos detalles en un contrato formal. Los acuerdos iniciales establecidos en el memorando de entendimiento o la carta de intención no comprometen a las partes y pueden cambiar durante las negociaciones.

Contrato de compraventa

El siguiente paso es el contrato de compraventa que establece, de forma legalmente vinculante, los términos y las condiciones para la compra y venta del negocio. El contrato de compraventa describe qué partes del negocio usted está comprando, como equipo, inventario, listas de clientes, propiedad intelectual y activos intangibles.

Si ha seguido los pasos anteriores y aún no a contratado a un abogado para que lo ayude, debería ahora contratar a un abogado para que revise el contrato de compraventa (usualmente preparado por el abogado del vendedor). Un abogado puede ayudarlo a asegurarse de que no se le ha escapado nada en el proceso descrito anteriormente, y puede asegurarse de que los detalles del acuerdo que usted ha negociado están redactados correctamente para que el acuerdo que está en el documento que usted firmará corresponda con el acuerdo que usted firmó en la carta de intención o con el acuerdo que hizo verbalmente con el vendedor.

Un contrato de compraventa probablemente requerirá un depósito o un pago inicial (generalmente entre el 5% y el 10% del precio de compra) que se pagará al firmar, y el saldo de efectivo se pagará en el cierre. Si es necesario desembolsar parte del precio de compra, el comprador también firmará un pagaré y tal vez un acuerdo de garantía en el cierre.

Debida diligencia

La debida diligencia es el proceso en el cual usted verifica cada detalle de la compañía. Por ejemplo, es importante comprobar que el negocio es legal y que opera dentro de la ley. Debe confirmar que la entidad comercial está debidamente formada y en buen estado con todas las agencias gubernamentales. Usted debe asegurarse de que la empresa tiene todas las licencias y permisos necesarios.

Durante el proceso de debida diligencia, también debe averiguar si el negocio está violando algún reglamento de zonificación o si ha recibido alguna citación, si ha sido demandado, ha tenido que pagar multas o sanciones, o si ha tenido algún fallo en su contra. También, dependiendo del tipo de negocio, es importante saber si hay códigos o reglamentos ambientales que afectan su negocio. Si los hay, debe asegurarse de que el negocio está operando sin violar esos reglamentos. También revisará y analizará la información personal del negocio, incluyendo todos los contratos, contratos de arrendamiento y acuerdos de empleo.

El proceso de debida diligencia se puede llevar a cabo en cualquier momento, sea antes de que comiencen las negociaciones serias, después de haber presentado una carta de intención o después de que se haya firmado el contrato de compraventas. Luego de que haya terminado este proceso, estará listo para el cierre.

El cierre

El comprador, el vendedor y sus abogados son los que usualmente participan del cierre. A veces participan otras personas. Por ejemplo, si hay un contrato de arrendamiento en la propiedad del negocio, el propietario puede asistir al cierre para asegurarse de que el contrato de arrendamiento se asigne debidamente al comprador. El prestamista del vendedor también puede asistir al cierre si el vendedor tiene un préstamo que se está saldando en el cierre. El prestamista del comprador podría asistir al cierre si el comprador está financiando parte del precio de compra.

Todos los documentos de transferencia aplicables, tales como certificados de acciones, facturas de compraventa, asignaciones de arrendamiento, etc., y los documentos de financiamiento se firman durante el cierre. También se paga el dinero que se debe en el cierre. Después de que todos los documentos sean intercambiados y finalice las gestiones con el vendedor y con su abogado, usted saldrá del cierre como el nuevo dueño de su propio negocio.

Editores legales: Richard L. Rosen, noviembre 2014 (actualizado en marzo 2016)